|
|
注：摘自 经济科学出版社出版的《经济法》（课本）
《有限责任公司的设立》
（一）有限责任公司的设立条件
设立有限责任公司，应具备下列条件：
1.股东符合法定人数。《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。即在一般情况下，设立有限责任公司，其法定股东人数必须是2个以上50个以下。国家授权的机构或者国家授权的部门投资设立国有独资的有限责任公司，可以例外，不受股东人数在2个以上50个以下的限制。
2.股东出资达到法定资本最低限额。法定资本又称注册资本，是指公司在公司登记机关登记的，由全体股东实缴的出资额之和。法定资本既是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本保证。法定资本的最限额是指国家规定的设立公司所需资本的最低限额。《公司法》根据行业的不同特点，规定了不同的法定资本最低限额，即以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需要高于上述所定限额，由法律、行政法规另行规定。
股东向有限责任公司的出资方式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专业技术、土地使用权。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。股东以实物、工业产权、非专业技术、土地使用权出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理财产权的转移手续。股东以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过有限责任公司的注册资本的20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部份出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。公司新增资时，股东可优先认缴出资。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
3.股东共同制定公司章程。公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是外部对公司监督管理以及对外交往的需要。有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称是公司的标志。有限责任公司在设定自己的名称时，必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。生产经营场所可以是公司的住所，即主要办事机构所在地，也可以是其他生产经营地。生产经营条件是指与公司经营范围相适应的条件。生产经营场所和生产经营条件都是公司从事生产经营活动的物质基础，是设立公司的起码要求。
（二）有限责任公司的设立程序
1.制定公司章程。设立有限责任公司，必须依照《公司法》的规定制定公司章程。公司章程制定后，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。《公司法》规定，公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。
国有独资公司的章程由国家授权的机构或者国家授权的部门制定，或者由董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
2.办理工商登记。有限责任公司股东的全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。有限责任公司可以同时设立分公司。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
3.签发出资证明书。出资证明书是证明股东已缴纳出资额的文件，由公司在登记注册后签发。出资证明书必须由公司盖章。根据《公司法》的规定，出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。 |
|
狗仔卡
发表于 2004-11-11 22:52:17
变色卡
抢沙发
发表于 2004-11-12 12:16:27
发表于 2004-11-20 16:09:52
